Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 09.12.2019/Pykälä 224

Edustajan nimeäminen Oy Apotti Ab:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen 19.12.2019 ja toimiohjeiden antaminen

448/00.04.01/2015, 137/00.04.01/2015

KH 09.12.2019 § 224

Lisätiedot:

hallintopäällikkö Camilla Söderström, puh. 050 411 0205

kaupunginlakimies Lena Filipsson-Korento, puh. 050 354 0121

etunimi.sukunimi@kauniainen.fi

Oy Apotti Ab:n ylimääräinen yhtiökokous pidetään 19.12.2019. Oheismateriaalina olevan esityslistan (vain KH:n jäsenille) mukaisesti kokouksessa on tarkoitus hyväksyä osakkaiden toimielinten käsittelyssä ollut osakassopimus. Lisäksi kokouksessa on tarkoitus hyväksyä osakaskokouksen 14.8.2019 (pöytäkirja oheismateriaalina, vain KH:n jäsenille) tekemä esitys Oy Apotti Ab:n lyhytaikaisen rahoituksen varmistamisesta, jolloin yhtiö voi rahoittaa toimintaansa yritystodistuksilla enintään 60 miljoonan arvosta yhtiön hallituksen tekemin päätöksin. Muista yhtiökokouksen esityslistalla mainituista varsinaisista asioista ei ole tarkoitus tehdä päätöksiä.

Oy Apotti Ab:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksessa on käsiteltävä vähäistä merkittävimpien sopimusten solmiminen tai sijoitusten tekeminen, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, yhtiöjärjestyksessä määrättyjen määräenemmistö- ja päätösmääräysten mukaisesti. Myös taloudellisesti merkittävä tai tavanomaisesta poikkeava lainanotto on käsiteltävä yhtiökokouksessa.

Koska omistajien tekemät päätökset takauksen, osakassopimuksen ja lyhytaikaisen rahoituksen varmistamisen osalta, eivät vielä kaikilta osin ole lainvoimaiset, päätökset tehdään yhtiökokouksessa ehdollisina, edellyttäen, että omistajien toimielinten päätöksiin ei haeta muutosta. Kauniaisissa osakassopimus käsitellään valtuustossa vasta 16.12.2019, joten KH:n päätös tulee olemaan ehdollinen myös tältä osin. Vastaava tilanne on myös yhtiön lyhytaikaisen rahoituksen varmistamista koskevan asian kohdalla, koska tämä asia tuodaan vasta tässä vaiheessa KH:n käsiteltäväksi.

Yritystodistusten käyttäminen liittyy siihen, että Oy Apotti Ab:n palvelutuotannosta ja järjestelmäkehityksestä aiheutuu merkittäviä kustannuksia yhtiölle, jotka se edelleen laskuttaa asiakkailtaan. Eriaikaisista laskutus- ja maksuaikatauluista johtuen yhtiölle voi kuitenkin tulla tarve lyhytaikaisen ulkopuolisen rahoituksen käyttämiseen rahoituksen toimivuuden ja joustavuuden varmistamiseksi. Yritystodistusten käyttäminen on varsin yleinen käytäntö lyhytaikaisen rahoituksen turvaamiseen. Se vastaa rahoitusinstrumenttina kunnissa käytettyä kuntatodistusta. Se on nopea ja varsin edullinen tapa rahoituksen järjestämiseen lyhyellä aikajänteellä. Osana kokonaisrahoitusta (KV 11.11.2019 § 55) on sen vuoksi suunniteltu, että Oy Apotti Ab voi hakea toiminnan edellyttämän riittävän rahoituksen järjestämiseksi yritystodistuksilla myös lyhytaikaista rahoitusta enintään 60 miljoonan euron arvosta. Lyhytaikaisen rahoituksen enimmäismäärä huomioiden yhtiö on laatinut rahoituslaskelman pitkäaikaisen rahoituksen edellyttämän vakuusmäärän tarkentamiseksi, rahoitustarpeen ajoittumisajat ja lyhytaikaisen rahoituksen mahdollistavien yritystodistusten juoksuajat huomioiden. Rahoituslaskelma esitettiin KH:lle jo takausasian yhteydessä, mutta selvyyden vuoksi oheistetaan se uudelleen (oheismateriaalina, SALASSA PIDETTÄVÄ JulkL (621/1999) 24.1 § 20 k nojalla, extranetissä).

Ehdotukset ovat perusteltuja ja vastaavat Oy Apotti Ab:n toiminnan kehittämisen ja osakaspohjan laajentumisen ennakoitua suuntaa.

KJ:n sij.:

KH päättää hyväksyä, että yhtiön lyhytaikaisen rahoituksen varmistamiseksi yhtiön hallitus voi päättää toiminnan rahoittamisesta yritystodistuksilla.

Lisäksi KH valtuuttaa talousjohtajan, tai hänen ollessa estyneenä kaupunginjohtajan sijaisen, edustamaan kaupunkia Oy Apotti Ab:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 19.12.2019 sekä kehottaa häntä yhtiökokouksessa hyväksymään:

Yhtiökokouksessa tehtävät päätökset hyväksytään ehdollisina, sillä edellytyksellä, että omistajien toimielinten päätökset lisätakauksen myöntämisestä, osakassopimuksen hyväksymisestä sekä lyhytaikaisen rahoituksen varmistamisesta saavat lainvoiman.

..........

Kaupunginjohtaja poistui esteellisenä kokoushuoneesta tämän asian käsittelyn ajaksi (HallintoL 28 § 1 momentti 5 kohta).

Päätös:

Päätösehdotus hyväksyttiin.