Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 12.02.2018/Pykälä 14

Kauniaisten Paikallislehti Oy - Ab Grankulla Lokaltidning nimisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen

549/00.01.00/2014

KH 12.02.2018 § 14

Lisätiedot:

kaupunginlakimies Lena Filipsson-Korento, puh. 050 354 0121

etunimi.sukunimi@kauniainen.fi

Kaupungin kokonaan omistaman Kauniaisten Paikallislehti Oy - Ab Grankulla Lokaltidning nimisen osakeyhtiön (jatkossa Paikallislehti) hallitus on 19.12.2017 pitämässään kokouksessa esittänyt, että yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan.

Yhtiön hallitus on esittänyt, että päivitettäviä kohtia ovat muun muassa pääomassa mainitun rahayksikön ajanmukaistaminen, hallituksen kokoonpano, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta, toiminimen kirjoittaminen ja muutama muu täsmennystä edellyttävä kohta.

Oheismateriaalina on vuodelta 1995 oleva yhtiöjärjestys ja liitteenä on ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi. Muutoskohdat on osoitettu pystyviivalla.

Osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikka sekä toimiala. Kaupungin omistajaohjaukseen perustuvista syistä johtuen voidaan kuitenkin pitää perusteltuna, että ehdotuksessa mainitut muutkin asiat on sisällytetty yhtiöjärjestykseen.

Voimassa olevaan yhtiöjärjestykseen verrattuna uudesta yhtiöjärjestyksestä on jätetty pois osakeyhtiölaissa säädetyt tai lähemmin konserniohjeisiin kuuluvat määräykset hallituksen yksityiskohtaisesta tehtäväluettelosta (§ 7), tilinpäätöksen aikataulusta (§ 10.2), yhtiökokouskutsusta ja tiedonannoista (§ 11) ja ylimääräisestä yhtiökokouksesta (§ 13).

Käytännössä merkittävin muutos on yhtiöjärjestyksen hallitusta koskevassa kohdassa (§ 4) liittyen hallituksen jäsenmäärään ja puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valintaan. Ehdotuksena on, että hallituksen jäsenmäärää vähennetään yhdenmukaisesti KH:n 19.4.2017 (§ 72) tekemän päätöksen kanssa, jolloin yhtiön hallinnon keventämiseksi ja prosessien nopeuttamiseksi valittiin yhtiön hallitukseen aikaisempaa vähemmän jäseniä. Koska osakeyhtiölain mukaan varajäseniä on valittava vain, jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, on lisäksi perusteltua luopua varajäsenten valitsemisesta kokonaan. On katsottava myös tarkoituksenmukaiseksi, että omistaja päättää hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta.

Muut muutokset ovat luonteeltaan teknisluontoisia tai stilistisiä. Koska osakeyhtiölain mukaan nimellisarvoa ei enää tarvitse mainita, tämä virke ehdotetaan kuitenkin poistettavaksi yhtiöjärjestyksestä. Muilta osin ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi voidaan hyväksyä.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään yhtiökokouksessa, jonka kokousedustajalle kaupunginhallitus antaa tarpeelliset toimintaohjeet.

KJ:

KH päättää hyväksyä ehdotuksen Kauniaisten Paikallislehti Oy - Ab Grankulla Lokaltidning -nimisen osakeyhtiön uudeksi yhtiöjärjestykseksi, sillä muutoksella, että nimellisarvoa koskeva virke poistetaan 3 §:stä, ja valtuuttaa kaupunginjohtajan tai hänen määräämänsä edustamaan kaupunkia yhtiökokouksen muuttamista koskevassa yhtiökokouksessa.

Lisäksi KH päättää oikeuttaa kaupunginjohtajan hyväksymään teknisluontoisia tai muita vastaavia viranomaisten mahdollisesti vaatimia muutoksia yhtiöjärjestykseen.

..........

Jäsen Johansson ja kaupunginsihteeri Söderlund ilmoittivat olevansa esteellisiä, koska ovat em. yhtiön hallituksen jäseniä ja poistuivat kokoushuoneesta tämän asian käsittelyn ajaksi.

Esittelijä muutti päätösehdotustaan siten, että yhtiöjärjestyksen

Päätös:

Päätösehdotus hyväksyttiin.