Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 20.06.2017/Pykälä 136

Liitteet

Osakasopimusluonnos 25.5.2017, Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy (KH 20.6.2017)

Kaupunginhallitus

§ 136

20.06.2017

 

Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n osakassopimuksen muuttaminen

 

78/00.04.01/2016

 

KH 20.06.2017 § 136

Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n osakassopimuksen muuttaminen

 

Lisätiedot:

yhdyskuntatoimen johtaja Marianna Harju, puh. 050 304 1234

etunimi.sukunimi@kauniainen.fi

 

Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy

 

Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy (Junakalustoyhtiö) on pääkaupunkiseudun kuntien (Helsinki, Vantaa, Espoo ja Kauniainen) sekä VR-Yhtymä Oy:n (VR) omistama kalustoyhtiö.

 

Kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 2 %.

 

Junakalustoyhtiön tehtävänä on hankkia ja omistaa Helsingin seudun liikenne -kuntayhtymän (HSL) liikenteessä tarvittava uusi junakalusto ja järjestää sen kunnossapito. Yhtiö vastaa myös rahoituksen järjestämisestä junakalustohankinnoille. Junakalustoyhtiö vuokraa hankkimansa kaluston HSL:lle pitkäaikaisilla vuokrasopimuksilla.

 

Junakalustoyhtiön toimintakonseptiin kuuluu, että se vuokraa kaikki hankkimansa junat HSL:lle pitkäaikaisella vuokrasopimuksella, joka on voimassa leasingsopimusten keston ajan, eli 25 vuotta junien käyttöönotosta. HSL puolestaan antaa Junakalustoyhtiöltä vuokraamansa junat pääkaupunkiseudun lähijunaliikennettä hoitavan operaattorin käyttöön. Liikenneoperaattori on tällä hetkellä VR.

 

Pääkaupunkiseudun lähijunaliikenne on HSL:n tilaajana tekemien päätösten linjaamana siirtymässä tilanteeseen, jossa hankittava lähijunaliikenne kilpailutetaan. Tarpeellisen jatkovalmistelun ja kilpailuttamisprosessin jälkeen kilpailutettu liikenne alkaa kesällä 2021.

 

VR:n omistamien osakkeiden ostaminen

 

Jo Junakalustoyhtiön perustamista edeltäneissä selvityksissä otettiin huomioon myös tuleva kilpailutilanne ja lähdettiin siitä, että tällaisissa tilanteissa tulisi varautua siihen, että toisaalta VR ja toisaalta kaupungit voivat edellyttää, että VR luopuu Junakalustoyhtiön osakkeista.

 

Junakalustoyhtiön osakassopimuksessa on myös nimenomaiset sopimusehdot osakkeiden myyntiä ja lunastusta koskevista ehdoista pääkaupunkiseudun lähijunaliikenteen kilpailuttamisen varalle. Osakassopimuksessa myös annetaan kunnille lunastusoikeus sellaisen tilanteen varalle, että VR ei enää ole pääkaupunkiseudun lähiliikenteen operoija.

 

Pääkaupunkiseudun kunnat ja VR neuvottelivat alkuvuodesta 2016 osakassopimuksen perusteella esisopimuksesta, jonka mukaisesti kunnat ostavat VR:n omistamat Junakalustoyhtiön osakkeet vuonna 2017, kun kaikki Sm5-junat on toimitettu ja ne ovat liikenteessä, kuitenkin viimeistään 29.9.2017.

 

KH:ssa käsiteltiin 2.3.2016 (§ 31) esisopimusta VR:n omistamien Junakalustoyhtiön osakkeiden ostamisesta. http://www2.kauniainen.fi/dynasty/fin/cgi/DREQUEST.PHP?page=meetingitem&id=20162317-7

 

KH päätti tuolloin hyväksyä, että kaupunki ostaa VR:n omistamat Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n osakkeet yhdessä Espoon kaupungin, Vantaan kaupungin ja Helsingin kaupungin kanssa. Kauniaisten osuus ostettavista Junakalustoyhtiön osakkeista on 3 osaketta, ja yhtiön nettovarallisuuteen perustuva kauppahintaosuus arviolta 3 000 euroa (alv 0).

 

Samalla KH päätti hyväksyä, että osakkeiden kaupasta sovittiin sitovalla esisopimuksella, ja että liitteen mukainen kauppakirja tehdään sen jälkeen, kun kaikki Sm5-junat ovat tulleet toimitetuksi, joka tapauksessa viimeistään 29.9.2017.

 

Lisäksi KH päätti oikeuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan kaupungin puolesta esisopimuksen ja kauppakirjan sekä tekemään niihin tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

 

VR:n omistamien osakkeiden ostamista koskeva sitova esisopimus allekirjoitettiin 5.4.2016. Varsinainen kauppakirja on tarkoitus allekirjoittaa 15.8.2017.

 

Kaupan toteuttamisen jälkeen kaupungin omistusosuus Junakalustoyhtiöstä tulee olemaan 3,5 %.

 

Kauppaan liittyen Junakalustoyhtiö maksaa VR:lle takaisin VR:n yhtiölle myöntämän pääomalainan, jonka pääoma on noin 2,2 miljoonaa euroa.

 

Osakassopimuksen muuttaminen

 

Vuonna 2016 tehtyjen päätösten ja Junakalustoyhtiön osakkeenomistajien tekemän sitovan esisopimuksen mukaisesti on tarpeen saattaa loppuun VR:n omistamien Junakalustoyhtiön osakkeiden ostaminen. Osakkeiden ostamisen myötä VR ei ole enää yhtiön osakkeenomistaja, joten samassa yhteydessä on tarpeen muuttaa myös Junakalustoyhtiön osakassopimusta vastaamaan yhtiön muuttunutta omistustilannetta.

 

Tätä tarkoitusta varten Espoon, Kauniaisten ja Vantaan kaupunkien edustajien kanssa on neuvoteltu loppukevään 2017 aikana osakassopimuksen päivittämisestä. Osakassopimusluonnos on liitteenä. Vuonna 2003 allekirjoitettu osakassopimus jaetaan oheismateriaalina vain KH:n jäsenille (salassa pidettävä julkisuuslain 24 §:n 1 mom. 17) ja 20) nojalla).

 

Keskeisimmät muutokset uudessa osakassopimuksessa ovat VR:n osapuoliaseman poistumisen ohella

 

-	sopimuksen tarkoituksen ja yhtiön toiminnan kuvauksen tiivistäminen;
-	yhtiön perustamiseen ja aiempiin rahoituskierroksiin liittyvien kirjausten poistaminen;
-	yhtiökokouksissa käsiteltäviä asioita koskevien mainintojen poistaminen;
-	hallituksen kokoonpanon pienentäminen kuudesta jäsenestä neljään (kukin osapuoli nimeää yhden);
-	hallituksen päätöksentekoa koskevien yksimielisyysvaatimusten lisääminen;
-	osingonjakoa koskevien määräysten poistaminen;
-	viranomaisilmoituksia koskevien määräysten poistaminen;
-	osakkeiden myyntiä ja lunastusta koskevien ehtojen poistaminen;
-	kilpailukieltoa koskevien ehtojen poistaminen;
-	sopimuksen erillistä arviointia koskevan kirjauksen poistaminen sekä
-	sopimusrikkomuksia koskevan ehdon tarkentaminen vastaamaan sopimuksen päivitettyä sisältöä.

 

Tämän vuoden talousarviossa on varattu määräraha mm. Junakalusto Oy:n osakemerkintään (3 000 €).

 

KJ:

KH päättää

 

-	hyväksyä Kauniaisten kaupungin osalta liitteen mukaisen Pääkaupunkiseudun Junakalusto Oy:n uuden osakassopimuksen sekä
-	oikeuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan osakassopimuksen sekä tekemään siihen tarvittaessa teknisluonteisia tai muuten vähäisiä muutoksia.

 

Lisäksi KH päättää, että päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä on, että Espoon kaupunki, Helsingin kaupunki ja Vantaan kaupunki tekevät omalta osaltaan vastaavat päätökset uuden osakassopimuksen hyväksymisestä.

 

Päätös:

Päätösehdotus hyväksyttiin.